公司合并是一種常見的(de)商業策略，爲了(le)提高(gāo)效率、降低成本、擴大(dà)市場(chǎng)份額，通(tōng)過将兩個(gè)或多(duō)個(gè)公司的(de)業務和(hé)資産整合到一個(gè)實體中來(lái)實現。在原《公司法》的(de)框架下(xià)，公司的(de)分(fēn)立、合并都屬于重大(dà)決議(yì)事項，是需要經過三分(fēn)之二以上表決權的(de)股東表決通(tōng)過的(de)，即便是公司意思自治，章(zhāng)程修改決議(yì)比例，實務中也(yě)僅支持提升重大(dà)事項的(de)表決比例，而不支持降低重大(dà)事項的(de)表決比例。

原《公司法》第四十三條規定：“股東會會議(yì)作出修改公司章(zhāng)程、 增加或者減少注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，必須經代表三分(fēn)之二以上表決權的(de)股東通(tōng)過。

而新《公司法》第二百一十九條規定：“公司與其持股百分(fēn)之九十以上的(de)公司合并，被合并的(de)公司不需經股東會決議(yì)，但應當通(tōng)知其他(tā)股東，其他(tā)股東有權請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權或者股份。

公司合并支付的(de)價款不超過本公司淨資産百分(fēn)之十的(de)，可(kě)以不經股東會決議(yì)；但是，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。

公司依照(zhào)前兩款規定合并不經股東會決議(yì)的(de)，應當經董事會決議(yì)。”

由此可(kě)見，在新《公司法》下(xià)，公司與控股在百分(fēn)之九十以上的(de)子公司合并，無需被合并公司股東形成決議(yì)。合并支付價款不超過自身淨資産百分(fēn)之十的(de)，無需公司自身股東會形成決議(yì)。

這(zhè)相當于給特定情形下(xià)公司的(de)合并建立了(le)快(kuài)速通(tōng)道，快(kuài)速完成目标，提高(gāo)效率。同時(shí)也(yě)應該看到，新《公司法》的(de)規定，讓董事會可(kě)以直接決議(yì)合并，這(zhè)意味著(zhe)董事會的(de)權力邊界也(yě)有了(le)一定的(de)擴大(dà)，董事會決策的(de)效率和(hé)靈活性也(yě)有了(le)相應的(de)提高(gāo)。