合同簽署中的(de)簽名真實性、蓋章(zhāng)的(de)真實性與合同有效性的(de)關系常常成爲案件争議(yì)的(de)焦點，是關于案例審理(lǐ)的(de)最核心問題。本文結合最高(gāo)人(rén)民法院關于印發《全國法院民商事審判工作會議(yì)紀要》法〔2019〕254号（以下(xià)簡稱《九民紀要》）“認人(rén)不認章(zhāng)”的(de)審判思路以及現行法律、法規的(de)相關規定，總結梳理(lǐ)各種情況下(xià)簽字、蓋章(zhāng)效力與合同效力的(de)關系，以期對(duì)實踐有所裨益。

一、法定代表人(rén)簽名（簽名爲真）+蓋章(zhāng)（無論印章(zhāng)真假）=合同有效

《九民紀要》第四十一條第二款指出：“法定代表人(rén)或者其授權之人(rén)在合同上加蓋法人(rén)公章(zhāng)的(de)行爲，表明(míng)其是以法人(rén)名義簽訂合同，除《公司法》第16條等法律對(duì)其職權有特别規定的(de)情形外，應當由法人(rén)承擔相應的(de)法律後果。法人(rén)以法定代表人(rén)事後已無代表權、加蓋的(de)是假章(zhāng)、所蓋之章(zhāng)與備案公章(zhāng)不一緻等爲由否定合同效力的(de)，人(rén)民法院不予支持。”

《民法典》第四百九十條規定；“當事人(rén)采用(yòng)合同書(shū)形式訂立合同的(de)，自當事人(rén)均簽名、蓋章(zhāng)或者按指印時(shí)合同成立。”也(yě)就是說簽名、蓋章(zhāng)或者按指印的(de)效力相同，都是當事人(rén)對(duì)合同内容予以書(shū)面确認的(de)形式。但是針對(duì)公司而言，由于公司的(de)意思表示需要個(gè)人(rén)來(lái)加以實現，而個(gè)人(rén)的(de)意思表示又要與公司意思表示相區(qū)分(fēn)，所以這(zhè)時(shí)候需要以蓋章(zhāng)的(de)形式來(lái)确認公司的(de)意思表示。

但是這(zhè)裏加蓋公章(zhāng)的(de)意義在于：表示認可(kě)合同内容是公司的(de)意思而不是個(gè)人(rén)的(de)意思。那麽加蓋公章(zhāng)的(de)本質就在于加蓋印章(zhāng)的(de)行爲能夠代表公司的(de)意思，而這(zhè)與印章(zhāng)的(de)真僞不具有關系，因此隻要法定代表人(rén)簽名，并且蓋有公司印章(zhāng)，就表示法定代表人(rén)是以公司的(de)名義而非個(gè)人(rén)名義簽訂合同的(de)，那麽無論蓋章(zhāng)真假，合同均爲有效合同。

案例1：

海天建設集團有限公司青海分(fēn)公司、海天建設集團有限公司民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書(shū)

審理(lǐ)法院：最高(gāo)人(rén)民法院

案号：(2020)最高(gāo)法民申6314号

裁判觀點：

本院經審查認爲，（一）關于青海宏信公司與海天青海分(fēn)公司之間擔保合同是否成立的(de)問題。《中華人(rén)民共和(hé)國合同法》第三十二條規定：“當事人(rén)采用(yòng)合同書(shū)形式訂立合同的(de)，自雙方當事人(rén)簽字或者蓋章(zhāng)時(shí)合同成立。”本案中，案涉《協議(yì)書(shū)》中有海天青海分(fēn)公司時(shí)任負責人(rén)崔文輝簽字并加蓋有海天青海分(fēn)公司印章(zhāng)。雖然經鑒定案涉《協議(yì)書(shū)》中海天青海分(fēn)公司的(de)印章(zhāng)印文與備案印章(zhāng)印文不一緻，但崔文輝作爲海天青海分(fēn)公司時(shí)任負責人(rén)，其持海天青海分(fēn)公司印章(zhāng)以海天青海分(fēn)公司名義簽訂案涉《協議(yì)書(shū)》，足以令作爲交易相對(duì)人(rén)的(de)青海宏信公司相信其行爲代表海天青海分(fēn)公司，且海天青海分(fēn)公司在其他(tā)業務活動中亦多(duō)次使用(yòng)同一枚印章(zhāng)。基于案涉《協議(yì)書(shū)》已由雙方簽字蓋章(zhāng)的(de)事實，原判決認定青海宏信公司與海天青海分(fēn)公司之間擔保合同關系成立，并不缺乏證據證明(míng)，亦符合法律規定。海天青海分(fēn)公司申請再審以案涉《協議(yì)書(shū)》中海天青海分(fēn)公司印章(zhāng)印文與其備案印章(zhāng)印文不一緻、崔文輝無權簽署《協議(yì)書(shū)》爲由，主張擔保合同關系不成立，理(lǐ)由不能成立。海天青海分(fēn)公司又以擔保合同關系不成立的(de)觀點爲基礎，主張“不存在擔保合同效力問題及相應責任承擔問題”，理(lǐ)由亦不能成立。

   二、法定代表人(rén)簽名（簽名爲假）+蓋章(zhāng)爲真=合同有效（除非能夠證明(míng)蓋章(zhāng)行爲非公司真實意思）

《九民紀要》關于印章(zhāng)與合同有效性的(de)核心觀點在于：“人(rén)民法院在審理(lǐ)案件時(shí)，應當主要審查簽約人(rén)于蓋章(zhāng)之時(shí)有無代表權或者代理(lǐ)權，從而根據代表或者代理(lǐ)的(de)相關規則來(lái)确定合同的(de)效力。”

但如果法定代表人(rén)簽名爲假，印章(zhāng)爲真，那麽對(duì)于合同相對(duì)方而言，合同既有法定代表人(rén)簽名又具有公司印章(zhāng)，已經盡到了(le)基本的(de)注意義務，即使最後經過鑒定發現該法定代表人(rén)簽名爲假，合同仍有效，除非蓋章(zhāng)公司能夠舉證證明(míng)蓋章(zhāng)行爲并非公司意思表示。

案例2 ：中天建設集團有限公司與青海豪都華庭房(fáng)地産開發有限公司建設工程施工合同糾紛案

審理(lǐ)法院：最高(gāo)人(rén)民法院

案号：（2020）最高(gāo)法民終1147号

裁判觀點：

本案中，中天公司提交《豪都華庭工程二期竣工決算(suàn)書(shū)》上下(xià)冊，其中上冊首頁爲《基本建設結算(suàn)審核定案單》，定案單落款處加蓋施工單位中天公司、發包人(rén)豪都華庭公司印章(zhāng)，簽章(zhāng)日期爲2015年10月(yuè)13日。該決算(suàn)書(shū)形成于案涉工程竣工驗收移交使用(yòng)且工程量結算(suàn)書(shū)亦全部移交豪都華庭公司之後，定案單載明(míng)中天公司報審金額爲269028603.90元，豪都華庭公司經審核核減31226538.61元，最終審定金額237477195.80元，符合工程款結算(suàn)的(de)一般流程及模式。雖然經鑒定豪都華庭公司簽章(zhāng)處“王海甯”的(de)簽字非本人(rén)所簽，但豪都華庭公司印章(zhāng)真實。豪都華庭公司在定案單中加蓋公司印章(zhāng)，即表明(míng)其對(duì)定案單中的(de)工程造價金額予以認可(kě)。豪都華庭公司否認雙方進行了(le)決算(suàn)并形成決算(suàn)書(shū)和(hé)定案單，但沒有證據推翻定案單中豪都華庭公司印章(zhāng)的(de)真實性，亦無證據證明(míng)在定案單中加蓋印章(zhāng)并非出于豪都華庭公司真實意願。因此，一審法院采信該定案單作爲認定案涉工程造價的(de)依據，未予支持豪都華庭公司關于應通(tōng)過鑒定确定案涉工程造價的(de)主張，并無不當。豪都華庭公司申請鑒定定案單中其公司印章(zhāng)與定案單文字形成時(shí)序等事項，均不能推翻印章(zhāng)的(de)真實性，一審法院未予準許，并無不當。

三、法定代表人(rén)授權之人(rén)或公司代理(lǐ)人(rén)（有授權）簽名+蓋章(zhāng)（無論印章(zhāng)真假）=協議(yì)有效

   《九民紀要》指出：“ 代理(lǐ)人(rén)以被代理(lǐ)人(rén)名義簽訂合同，要取得(de)合法授權。代理(lǐ)人(rén)取得(de)合法授權後，以被代理(lǐ)人(rén)名義簽訂的(de)合同，應當由被代理(lǐ)人(rén)承擔責任。被代理(lǐ)人(rén)以代理(lǐ)人(rén)事後已無代理(lǐ)權、加蓋的(de)是假章(zhāng)、所蓋之章(zhāng)與備案公章(zhāng)不一緻等爲由否定合同效力的(de)，人(rén)民法院不予支持。”

案例3：汪某雄與重慶群洲實業(集團)有限公司、朱某德建設工程施工合同案

審理(lǐ)法院：最高(gāo)人(rén)民法院

案号：（2020）最高(gāo)法民終1147号

裁判觀點：

重慶群洲公司在設立雲南(nán)分(fēn)公司時(shí)，向昆明(míng)市盤龍區(qū)工商行政管理(lǐ)局提交《分(fēn)公司設立登記申請書(shū)》，明(míng)确雲南(nán)分(fēn)公司負責人(rén)爲梁某，該“申請書(shū)”蓋有重慶群洲公司認可(kě)的(de)公章(zhāng)及法定代表人(rén)名章(zhāng)。重慶群洲公司内部文件《關于成立重慶群洲實業（集團）有限公司雲南(nán)分(fēn)公司的(de)通(tōng)知》（渝群實集司發[2011]15号）不僅明(míng)确重慶群洲公司成立雲南(nán)分(fēn)公司而且任命梁某爲雲南(nán)分(fēn)公司總經理(lǐ)。因此，重慶群洲公司對(duì)雲南(nán)分(fēn)公司的(de)存在、梁某代表該分(fēn)公司進行經營活動明(míng)知且認可(kě)。重慶群洲公司雲南(nán)分(fēn)公司有權委托朱某開展經營活動，朱某接受重慶群洲公司雲南(nán)分(fēn)公司委托，使用(yòng)編号爲“5001021801XXXX”的(de)重慶群洲公司印章(zhāng)簽訂履行合同的(de)行爲之法律後果應當由重慶群洲公司承擔。

四、法定代表人(rén)授權之人(rén)或公司代理(lǐ)人(rén)（無授權）簽名+蓋章(zhāng)（無論印章(zhāng)真假）=如構成表見代理(lǐ)則合同有效

根據《九民紀要》核心觀點：“根據代表或者代理(lǐ)的(de)相關規則來(lái)确定合同的(de)效力”，那麽在代理(lǐ)人(rén)無代理(lǐ)權或者超越代理(lǐ)權的(de)情況下(xià)，如果符合表見代理(lǐ)的(de)條件，則合同有效。 

案例4：青海華瑞物(wù)資有限公司與合肥鑫豐建築安裝工程有限公司買賣合同案

審理(lǐ)法院：最高(gāo)人(rén)民法院

案号：(2015)民申字第1620号

鑫豐公司承包民和(hé)縣保障性住房(fáng)和(hé)棚戶區(qū)改造工程安置房(fáng)工程後，與劉某民簽訂《幢号承包責任制合同》，劉某民實際負責鑫豐公司該項目6号樓、7号樓、8号樓的(de)施工。對(duì)此節事實，鑫豐公司無異議(yì)。鑫豐公司雖稱其與劉某民之間是分(fēn)包關系，但劉某民個(gè)人(rén)并無工程建築的(de)施工資質，鑫豐公司應當知曉劉某民隻能以鑫豐公司的(de)名義進行施工。而對(duì)華瑞公司而言，到工商管理(lǐ)部門核實簽章(zhāng)的(de)真實性并非簽訂合同的(de)必要環節。華瑞公司根據“合同、付款協議(yì)以及現場(chǎng)勘查”，已有理(lǐ)由相信劉某民具有鑫豐公司的(de)授權，華瑞公司已盡到謹慎的(de)審查義務。根據《中華人(rén)民共和(hé)國合同法》第四十九條規定，劉某民以鑫豐公司6号樓、7号樓、8号樓項目部的(de)名義簽訂合同的(de)行爲構成表見代理(lǐ)，由此産生的(de)法律後果應由鑫豐公司承擔。

五、僅有法定代表人(rén)或者授權代表的(de)簽名，隻要蓋章(zhāng)不是合同生效要件且簽字行爲爲職務行爲的(de)，一般合同有效

如果合同沒有約定同時(shí)具有簽名和(hé)蓋章(zhāng)才生效，那麽隻有法定代表人(rén)或者授權代表人(rén)簽名的(de)，根據《九民紀要》的(de)審判思路，蓋章(zhāng)問題的(de)本質在于是否有代表權或代理(lǐ)權，故隻要有證據證明(míng)法定代表人(rén)或代理(lǐ)人(rén)是以公司名義而非自身名義簽訂合同的(de)，就應認定爲是公司行爲，由公司承擔法律後果。

案例5：上海市信鴿協會與許仕鎖房(fáng)屋租賃合同糾紛

審理(lǐ)法院：上海市第二中級人(rén)民法院

案号：（2017）滬02民終10592号

裁判觀點：

本院認爲：本案的(de)争議(yì)焦點在于以公司名義對(duì)外簽訂合同，落款處僅有法定代表人(rén)簽字，未加蓋公司公章(zhāng)時(shí)，合同當事方應如何确定。依據相關法律規定，法定代表人(rén)以法人(rén)名義從事的(de)民事活動，其法律後果由法人(rén)承擔。本案中，2014年5月(yuè)簽訂的(de)《房(fáng)屋租賃協議(yì)》上承租方明(míng)确爲上海多(duō)福廣告有限公司，落款處的(de)承租方也(yě)載明(míng)爲上海多(duō)福廣告有限公司，并有該公司法定代表人(rén)許仕鎖的(de)簽字，雖未加蓋上海多(duō)福廣告有限公司的(de)公章(zhāng)，但是否加蓋公章(zhāng)并非合同生效的(de)必要條件，并不影(yǐng)響合同的(de)效力。一審法院依據現有證據，認爲許仕鎖的(de)簽字行爲系職務行爲，而非其個(gè)人(rén)行爲，上海市信鴿協會與上海多(duō)福廣告有限公司應爲《房(fáng)屋租賃協議(yì)》的(de)相對(duì)方，許仕鎖并非協議(yì)當事人(rén)，并無不當，故一審裁定駁回起訴正确，應予維持。

六、僅有蓋章(zhāng)沒有任何人(rén)簽名的(de)，應當結合其它證據具體分(fēn)析

僅有蓋章(zhāng)沒有簽名的(de)情況比較複雜(zá)，目前檢索最高(gāo)法的(de)案例中有兩案認定合同有效。但最高(gāo)法在《二巡法官會議(yì)紀要（三）》中有了(le)新觀點，認爲“此種情形指的(de)是合同書(shū)上僅有蓋章(zhāng)并未有行爲人(rén)簽字，且不能确定章(zhāng)系何人(rén)所蓋，或者與何人(rén)進行締約接觸。如果最終确定是假章(zhāng)，當然不能對(duì)公司發生效力。即便認定蓋的(de)是真章(zhāng)，因爲不能确定行爲人(rén)，自然也(yě)談不上代表或者代理(lǐ)制度的(de)問題，故應當認定合同不成立”。

案例6：杭州衆車紛享新能源汽車有限公司與杭州車厘子智能科技有限公司合同糾紛

審理(lǐ)法院：最高(gāo)人(rén)民法院

案号：（2020）最高(gāo)法知民終1784号

裁判觀點：

根據合同法第三十二條規定和(hé)一般商業交易習(xí)慣，簽字與蓋章(zhāng)具有同等效力，均是對(duì)書(shū)面形式的(de)意思表示的(de)确認。衆車紛享公司對(duì)涉案合同上加蓋的(de)公章(zhāng)爲其公司公章(zhāng)并無異議(yì)，雖涉案合同無衆車紛享公司法定代表人(rén)簽字，但足以表示涉案合同是衆車紛享公司的(de)真實意思表示。同時(shí)，杭州仲裁委員(yuán)會（2019）杭仲（蕭）裁字第223号裁決書(shū)認定，衆車紛享公司和(hé)車厘子公司在簽署涉案《技術開發與運維（委托）合同》期間還(hái)簽署了(le)《系統平台技術服務合同》和(hé)《“衆車紛享系統平台”技術實施許可(kě)協議(yì)書(shū)》，原審法院根據雙方在同一時(shí)期簽訂的(de)其他(tā)合同的(de)簽約情況認定雙方簽訂合同并非均同時(shí)具備簽字和(hé)蓋章(zhāng)，結合上述簽約情況對(duì)涉案合同是否生效作出綜合認定并無不當。

結合案例和(hé)《會議(yì)紀要》分(fēn)析，在“有章(zhāng)無人(rén)”的(de)情況下(xià)，也(yě)不能對(duì)合同效力一概而論，還(hái)是應該綜合考慮交易習(xí)慣、是否查清蓋章(zhāng)人(rén)身份進行判斷。如果确實不能确認蓋章(zhāng)人(rén)身份，也(yě)不符合雙方簽訂合同的(de)用(yòng)章(zhāng)習(xí)慣，那麽僅有印章(zhāng)的(de)情況下(xià)，不論印章(zhāng)真假，還(hái)不應僅憑印章(zhāng)确認合同有效。

七、表見代理(lǐ)的(de)舉證責任分(fēn)配

據《九民紀要》的(de)裁判思路，蓋章(zhāng)問題的(de)本質在于是否有代表權或代理(lǐ)權，那麽如果構成表見代理(lǐ)的(de)，合同一樣可(kě)以認定爲有效。表見代理(lǐ)在《民法典》第一百七十二條規定爲“行爲人(rén)沒有代理(lǐ)權、超越代理(lǐ)權或者代理(lǐ)權終止後，仍然實施代理(lǐ)行爲，相對(duì)人(rén)有理(lǐ)由相信行爲人(rén)有代理(lǐ)權的(de)，代理(lǐ)行爲有效。”

關于舉證責任分(fēn)配 《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用(yòng)<中華人(rén)民共和(hé)國民法典>總則編若幹問題的(de)解釋》第二十八條規定：“同時(shí)符合下(xià)列條件的(de)，人(rén)民法院可(kě)以認定爲民法典第一百七十二條規定的(de)相對(duì)人(rén)有理(lǐ)由相信行爲人(rén)有代理(lǐ)權：（一）存在代理(lǐ)權的(de)外觀；（二）相對(duì)人(rén)不知道行爲人(rén)行爲時(shí)沒有代理(lǐ)權，且無過失。因是否構成表見代理(lǐ)發生争議(yì)的(de)，相對(duì)人(rén)應當就無權代理(lǐ)符合前款第一項規定的(de)條件承擔舉證責任；被代理(lǐ)人(rén)應當就相對(duì)人(rén)不符合前款第二項規定的(de)條件承擔舉證責任。”

   因此表見代理(lǐ)的(de)舉證責任，相對(duì)人(rén)負責舉證“存在代理(lǐ)權外觀”，即在外部表現上符合法定代表人(rén)或者有代理(lǐ)權限的(de)特征，比如長(cháng)期以來(lái)都以代理(lǐ)人(rén)的(de)身份合作。被代理(lǐ)人(rén)負責舉證相對(duì)人(rén)在簽訂合同時(shí)已經知道代理(lǐ)人(rén)沒有代理(lǐ)權限。

總結：

    簽名、蓋章(zhāng)效力與合同效力的(de)關系上，總結爲“認人(rén)不認章(zhāng)”過于絕對(duì)，在實踐中主要的(de)判斷方式就是以簽章(zhāng)之人(rén)的(de)代表或者代理(lǐ)權限來(lái)确定合同效力。此外，對(duì)企業而言要加強要蓋章(zhāng)的(de)管理(lǐ)，避免“假印章(zhāng)”通(tōng)過授權或表見代理(lǐ)等形式導緻企業買單的(de)現象出現。